北京市金杜律师事务所

        关于厦门建发股份有限公司

 重大资产购买之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的

(资料图片仅供参考)

            专项核查意见

  北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受厦门建发股份有

限公司（以下简称“建发股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，作为建发

股份及其控股子公司联发集团有限公司以现金方式购买红星美凯龙控股集团有

限公司持有的红星美凯龙家居集团股份有限公司 29.95%股份（以下简称“本次

重大资产重组”或“本次重组”）的专项法律顾问，根据《上市公司重大资产重

组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息

披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》以及《监管规则适用指

引——上市类第 1 号》等相关规定，本所对建发股份内幕信息知情人登记制度的

制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。

  本专项核查意见基于相关方向本所作出的如下保证：其已提供了出具本专项

核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或口头证

言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容

均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行

为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

  本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行有

效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性法律文件及中国证券监督管理委员

会和上海证券交易所的有关规定发表意见。对于出具本专项核查意见至关重要而

又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次重组相关各方或

其他有关机构出具的证明文件作出判断。

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，

进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担相应法律责任。

  本专项核查意见仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目

的。金杜同意将本专项核查意见作为上市公司申请本次重组所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规

范和勤勉尽责精神，对本次重组有关各方提供的相关文件和事实进行了核查验

证，现出具本专项核查意见如下：

  一、 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

  经核查，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指

引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（证监会公告[2022]17

号）等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司遵循公司内幕信息知情人登记

管理制度的规定，针对公司本次重组事项采取了充分必要的保密措施，同时对内

幕信息知情人进行了必要登记。

司严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信

息严格保密，不得利用交易筹划信息买卖上市公司股票；

的保密责任与义务；

编制了交易进程备忘录。同时，上市公司按照相关要求，向上海证券交易所递交

了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。

  二、 核查意见

  基于上述，本所认为，上市公司按照相关法律、法规规定制定了内幕信息知

情人登记管理制度，在本次交易期间，上市公司严格遵守内幕信息知情人登记制

度的规定，采取了必要且充分的保密措施，符合相关法律法规和公司制度的规定。

  本专项核查意见正本一式叁份。

（以下无正文，为签字盖章页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于厦门建发股份有限公司重大资产

购买之内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签字盖章

页）

北京市金杜律师事务所            经办律师：

                              沈诚敏

                              陆顺祥

                              朱意桦

                     单位负责人：

                              王 玲

                         二〇二三年      月   日

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